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一、公司合并

公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。其形式有两种:一是吸收合并;二是新设合并。公司合并应遵循以下程序:

(一)签订合并协议.

公司合并，应当由合并各方签订合并协议。合并协议应当包括:合并后存续公司或新设公司的名称、住所;合并各方的债权债务处理办法;合并各方的资产状况及其处理办法等其他事项。

(二)编制资产负债表及财产清单

(三)作出合并决议

签订合并协议并编制资产负债表及财产清单后，应当就公司合并的有关事项作出合并决议。

(四)通知债权人

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

(五)依法进行登记

公司合并后，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的，应当依法办理公司注销登记;设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

二、公司分立

公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。《公司法》未明确规定公司分立的形式，一般有两种:第一种是派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司，原公司存续;第二种是新设分立，即公司以其全部财产设立两个以上的新公司，原公司解散。公司分立的程序与公司合并的程序基本-一样，要签订分立协议，编制资产负债表及财产清单，作出分立决议，通知债权人，办理工商登记等。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

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