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距离2021税务师考试的时间已经不到三个月了，已经报名的小伙伴们相信已经在备考的阶段了，在第一遍学习的时候要全面，但是到后面复习时应该要知道什么是重点知识，小编今天就和大家继续分享2021税务师《财务与会计》第五章投资管理重点汇总!建议收藏后背诵哦!

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考点12 公司并购

并购即合并和收购。合并包括吸收合并和新设合并

并购动因：

1.获取公司控制权増效

2.取得协同效应

【注意】协同效应，指的是两个企业组成一个企业之后，其产出比原先两个企业产出之和还要大的情形，即俗称的“1 +1 >2”效应。协同效应主要来源于管理协同、经营协同、多样化经营以及财务协同。

3.向市场传递公司价值低估的信息

4.降低代理成本

5.管理者扩张动机

考点14 非折现式价值评估模式

1.非折现式价值评估模式包括市盈率法、账面资产净值法和清算价值法等。

2.市盈率法下的每股价值计算公式如下：

每股价值=预计每股收益×标准市盈率

其中：市盈率=每股价格/每股收益。

【注意】

(1)这种估值方法一般适用于并购公司或目标公司为上市公司的情况。

(2)标准市盈率的确定一般要遵循下列原则：①以一家或多家具有相似的发展前景和

风险特征的公司为参照;②考虑主并企业自身的市盈率。这主要因为并购整合后的目标公司可能会得到与并购公司相同或相近的市场评价;③以最近10个或20个交易日的市盈率进行加权平均。这主要为了克服参照企业价格波动的影响。

考点15 并购支付方式

并购支付方式主要包括以下四种：

1.现金支付方式

优点：最简捷、最迅速的方式，且最受现金拮据的目标公司所欢迎。

缺点：对于大宗的并购交易，会给并购公司造成巨大的现金压力，短期内大量的现金支

付还会引起并购公司的流动性问题;同时，一些国家规定，如果目标公司接受的是现金价款，必须缴纳所得税。

2.股票对价方式

采用股票对价方式，即集团公司通过增发新股换取目标公司的股权。

优点：可以避免企业集团现金的大量流出，从而并购后能够保持良好的现金支付能力，

减少财务风险。

缺点：可能会稀释企业集团原有的控制权结构与每股收益水平，倘若集团公司原有资

本结构比较脆弱，极易造成集团公司控制权的稀释、丧失、以致被他人收购;

股票支付处理程序复杂，可能会延误并购时机，增大并购成本。

3.杠杆收购方式

杠杆并购需要目标公司具备以下条件:①有较高而稳定的盈利历史和可预见的未来现 金流量;②公司的利润与现金流量有明显的增长潜力;③具有良好抵押价值的固定资产和流动资产;④有一支富有经验和稳定的管理队伍等。因此，管理层收购中多采用杠杆收购方式。

4.卖方融资方式

卖方融资是指作为并购公司的集团公司暂不向目标公司支付全额价款，而是作为对目标公司所有者的负债，承诺在未来一定时期内分期、分批支付并购价款的方式。

优点：

(1)可以拉近双方在并购价格认定上的差距，建立起对目标公司原所有者的奖励机制。

(2)可以使集团公司避免陷入并购前未曾预料的并购“陷阱”，而且由于减少了并购当时的现金负担，从而使企业集团在并购后能够保持正常的运转。

(3)可以使集团公司获得税收递延支付的好处

考点16 公司收缩之资产剥离

【注意】公司收缩的目标是通过收缩战线实现公司的最优规模，因此，其确定标准是看重组后的结果是否缩减了主营业务范围或缩小了公司规模，如果通过资本运作能实现其中一个结果，就可认为这一重组行为是公司收缩。

资产剥离、公司分立、分拆上市等是公司收缩的主要方式。

1.资产剥离

资产剥离的一种特别方式是资产置换。在一个典型的剥离中，购买者是一家已存在的企业，因此，不会产生新的法律实体。

2.分类

按照剥离是否符合公司的意愿，剥离可以划分为自愿剥离和非自愿剥离(或被迫剥离);按照剥离业务中所出售资产的形式，剥离又可以划分为出售固定资产、出售无形资产、出售子公司等形式。资产剥离的消息通常会对股票市场价值产生积极的影响。

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